Una misteriosa orbe llamada Solaris aparece en la atmósfera de la Tierra. Cuando es observada por cualquier habitante del planeta, reacciona y envía unos huevos a la superficie que eclosionan y dan a luz monstruosas criaturas llamadas "Demi", con tal poder destructivo que arrasan todo a su paso. Por eso la regla primordial es: ¡NUNCA MIRES AL CIELO! 10 años después de la catástrofe, Rem Serizawa se dedica a lo que sea necesario con tal de poder alimentar a todos los huérfanos de las ciudades devastadas que se encuentra en su camino, y junto a su amiga y compañera Mana, luchan por sobrevivir. En uno de sus trabajos, Rem es acorralado por un Demi, y al escapar se cruza y salva a una extraña nenita llamada Kuu, que sólo responde "Kuu" a cualquier pregunta que se le haga. De regreso al orfanato, un Demi se manifiesta, y cuando todo parece perdido, de la nada aparece la susodicha Kuu y se morfa (?) al gigantesco monstruo...